委託者の立場から
秘密保持契約（秘密保持条項）
製品開発契約において、委託者が、受託者に、製品仕様等を指示すべく製品仕様等を開示する場合には、①事前に（交渉段階で）秘密保持契約（NDA）を締結するか、②業務委託契約の中で秘密保持条項を設ける必要がある。
製品開発過程で生じた知的財産権の帰属
製品開発の過程で、知的財産権（特許権や著作権）が生じ得る場合においては（※通常は、受託者が発明等を創作する）、特に、委託者が製品仕様を指示したときは、委託者としては、製品開発契約において、（「業務委託料に含まれる」として、）その知的財産権を単独帰属としたい。
そうすることで、当該知的財産権によって第三者を排除することができる場合がある。
なお、製品にソフトウェアが絡む場合は、著作権にも言及する。
バックグラウンド特許
（製造にあたり、その発明実施する必要がある）受託者が以前から保有する特許権、いわゆるバックグラウンド特許（本来的には、バックグラウンド特許「権」というべきかもしれないが、慣用されているので「特許」と表現する。）がある場合は、後述する諸事情により、（受託者ではなく）委託者自身（自社）ないし第三者との間に製品を委託しようとする際には、足かせとなる。
したがって、受託者のバックグラウンド特許の存否・内容については、事前に確認・調査する必要がある。
製品開発の段階では、製品開発契約において、受託者のバックグラウンド特許は、無償で（業務委託料に含めることとして、）自由に実施できるようにしておきたい。
製造委託段階での特許保証
製品開発の段階はともかく、量産化の段階においては、第三者の権利侵害のリスクを回避する観点から、製造委託契約において、受託者に特許保証（※これも慣用される用語なのでそのまま用いる。）をしてもらいたい。
自社でも特許クリアランス（※これも慣用される用語なのでそのまま用いる。）は行いたいところ。
量産化にあたって、受託者を変える場合の問題
製品開発を終え、量産化に至った段階では、委託者としては、
（ａ）製品開発をした受託者に、引き続き、製造（量産）も受託する、
（ｂ）製造（量産）は、委託者自身でする、
（ｃ）製造（量産）は、第三者に委託する、
ことが想定される。
（ａ）は、当事者に変更はなく、開発から製造へのスムーズな移行により、比較的問題が生じにくい。
一方で、（ｂ）、（ｃ）は、開発段階の受託者を切り捨てることになるので、問題が生じやすい。
（ｂ）、（ｃ）は、
① 製品開発段階の受託者の量産能力（キャパ）に問題がある場合、
② 製品開発を通じて委託者の技術力が不十分と判明した場合、
③ 委託者自身や第三者の方が安価に量産できる場合
などである。
したがって、製品開発の業務委託契約においては、受託者に、量産の際も受注してもらえるだろうという期待を抱かせないようにしなければならない。具体的には、製品開発契約で、製造委託契約の内容に言及しない。
しかし、（ｂ）（ｃ）の場合は、開発段階での受託者のバックグラウンド特許や秘密情報の扱いが問題となる。
（元）受託者のバックグラウンド特許については、特に、委託者自身や第三者に製造（量産）を委託する場合でも、別途、（縁を切った）ライセンスを取得せざるを得ない場合が多い（ライセンスを受けられない場合もあるだろう。）。
一方、（元）受託者の秘密情報についても、
「うちの秘密情報を勝手に使って製造（量産）したでしょ。」
とケチを付けられると非常に厄介なので、開発段階で、むやみやたらに受託者から秘密情報を取得しないようにする（受託者から開示を受ける秘密情報を特定し、かつ、最小限度にする必要がある。）。それから、秘密保持期間が必要以上に長くならないように注意する。
受託者の立場から
秘密保持契約（秘密保持条項）
前提として、開発した製品の評価結果などを委託者に開示することになるため、委託者との間で、秘密保持契約（ＮＤＡ）を締結する必要がある。製品開発契約の中に秘密保持条項を設けることでもよい。
知的財産権の帰属
開発業務の過程で生じた知的財産権は、（自らが開発するわけなので）自らの単独帰属、あるいは、（委託者から製品仕様等の受けて作成した場合などでも）委託者と受託者の共有としたいところ。
そうすることで、製造（量産化）段階でも、引き続き、受注できる可能性が高くなる（委託者の知的財産権の存在により、委託者が受託者に委託せざるを得なくなる場合が多いから。）。
しかし、現実には、委託者の製品仕様の指示がある場合には、委託者の単独帰属で妥協せざるを得ない場合も多い（委託者と受託者の力関係も影響する。）。
製造委託（量産化段階での受注）も視野に入れて
そうだとしても、開発段階の受託だけでなく、（ビジネス規模として大きい）量産化段階でも受託することを視野に入れて、量産化を前提とした内容を製品開発契約に盛り込むなどして、委託者との間で製品開発契約を進めたい。
製品を作るあたって必要となる自らのバックグランド特許がある場合は、強い。
製品開発の業務委託の過程では、委託者にある程度自由に利用させてよいが、量産化の段階では、委託者自身での量産化や（受託者とは異なる）他の第三者との製造委託契約を進めさせないための足かせとしておきたい。
秘密情報についても、開発段階で委託者に開示しておくと、実質的に、委託者自身が製造する場合や、委託者が他の第三者と製造委託契約を締結することで量産化を進めるための足かせとなり得る（場合によっては、それほど重要ではない情報を秘密情報としてやたらに委託者に開示してしまうのも手かも）。
切り捨てられた受託者は、委託者に対し、
「製造段階で、うちの秘密情報使ってないよね！ あれ、この製品ってうちの秘密情報を使わないと作れないように思うんだけど・・・。」
って感じで、プレッシャーをかけられるかも。
王道としては、（委託者には開示しない）製品の製造ノウハウ（量産化の強み）をおさえておくのがよい。
製造委託段階での特許保証
委託者による製品仕様の指示に起因したものについては、少なくとも、特許保証したくない。
保証するにしても、受け取る委託料を基準とした制限を設ける。
